Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Die Kommanditgesellschaft gehört rechtlich zu den Personengesellschaften. Wirtschaftlich gesehen kann die Kommanditgesellschaft aber ggf. auch zu den Kapitalgesellschaften gezählt werden. Die häufigste Form einer Kommanditgesellschaft ist die GmbH und Co. KG. Aber auch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist möglich.

Welche Besonderheit hat die KG?

Die Kommanditgesellschaft kennt zwei unterschiedliche Arten von Gesellschaftern. Der persönlich haftende Gesellschafter wird als Komplementär bezeichnet. Ein Gesellschafter, der nur mit seiner Einlage haftet, wird als Kommanditist bezeichnet. Eine Kommanditgesellschaft benötigt zumindest einen Komplementär und einen Kommanditist.

Wo ist die Kommanditgesellschaft geregelt?

Für die Kommanditgesellschaft wurden spezielle Regelungen im Handelsgesetzbuch geschaffen. Diese Vorschriften finden Sie in §§ 161 bis 177 a HGB. Daneben gelten die Vorschriften über die offene Handelsgesellschaft, § 161 Abs. 2 HGB. Über diese Verweisung sind auch die Regelungen über die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts teilweise anzuwenden, §§ 161 Abs. 2 in Verbindung mit § 105 Abs. 3 HGB. Vom Gesetz abweichende Regelungen können ggf. im Gesellschaftervertrag geregelt werden. Hierbei geht das speziellere Recht dem allgemeinen Recht vor. Daher werden in der Beratung zunächst der Gesellschaftsvertrag, dann die speziellen Regeln über die Kommanditgesellschaft, dann die Regeln über die OHG und zum Schluss die Regelungen zu der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts beachtet.

Wie haften die Gesellschafter?

Der Komplementär haftet nach den Regeln über die OHG persönlich und unmittelbar mit seinem gesamten Vermögen neben der Kommanditgesellschaft, §§ 161 Abs. 2 i. V. m. 128 HGB. Der Kommanditist hingegen haftet grundsätzlich nur mit seiner im Handelsregister eingetragenen Einlage. Wurde die Einlage vollständig einbezahlt, haftet der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft nicht, § 171 Abs. 1 BGB. Erhält der Kommanditist seinen Anteil an einem Gewinn ausbezahlt, so ist der Kommanditist nicht verpflichtet, den bezogenen Gewinn später zurückzuzahlen § 169, 172 Abs. 5 HGB. Dies gilt allerdings nur dann, wenn tatsächlich ein Gewinn ausbezahlt wurde.

Die Geschäftsführung

Die KG wird von dem Komplementär vertreten. Dies folgt aus § 170 HGB. Ist der Komplementär eine juristische Person, wird die juristische Person wiederum von Ihrem satzungsmäßigen Vertretungsorgan (Geschäftsführer, Vorstand) vertreten. Der Kommanditist darf hingegen grundsätzlich die Gesellschaft nicht vertreten, § 170 HGB. Allerdings kann die Gesellschaft selbst den Kommanditisten Vertretungsmacht erteilen.

Wie wird die KG gegründet?

Die Kommanditgesellschaft wird durch die Eintragung ins Handelsregister gegründet. Hierfür notwendig ist neben dem formfreien Gesellschaftsvertrag der Antrag auf die Eintragung der KG. Der Eintrag muss Angaben hinsichtlich der Gesellschafter und der Höhe der jeweiligen Einlage des Kommanditisten enthalten. Des Weiteren müssen die Firma (Name) der Gesellschaft, der Ort des Sitzes der Gesellschaft und die inländische Geschäftsanschrift sowie die Vertretungsmacht der Gesellschafter angegeben werden. Sobald die KG in das Handelsregister eingetragen wurde, existiert diese.

Wie wird die Kommanditgesellschaft beendet?

Die Kommanditgesellschaft wird entweder durch ein Liquidationsverfahren oder Insolvenzverfahren beendet. Zu einer Liquidation kommt es z. B. nach Ablauf einer vorher vereinbarten Zeit, dem Erreichen bzw. endgültigen Nichtereichen eines vereinbarten Ziels oder durch den Wegfall des letzten Komplementärs oder durch Auflösungsbeschluss der Gesellschafter. Auch eine Umwandlung der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz ist möglich.