Was sind Gesellschafterbeschlüsse?

Unter dem Begriff der Gesellschafterbeschlüsse sind die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH zu verstehen. Diese Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung beschlossen. Inhaltlich können in der Gesellschafterversammlung die Gesellschafter alles beschließen, was nicht gegen Gesetz oder die Satzung verstößt. Aber auch die Satzung kann in einer Gesellschafterversammlung abgeändert werden.

Ist jeder Gesellschafterbeschluss wirksam?

Nein. Zu unterscheiden sind nichtige und anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse. Nichtige Gesellschafterbeschlüsse entfalten keine Wirksamkeit. Hingegen sind anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse so lange wirksam, bis diese aufgehoben werden.

Was ist ein nichtiger Gesellschafterbeschluss?

Ein nichtiger Gesellschafterbeschluss ist dann gegeben, wenn dieser keinerlei Wirkung für die Gesellschaft entfalten kann. Dies ist nur dann der Fall, wenn Nichtigkeitsgründe nach dem Gesetz vorliegen. Diese sind auch für die GmbH und die UG im Aktiengesetz abschließend geregelt. Die wichtigsten Nichtigkeitsgründe sind eine fehlerhafte Einladung zur Gesellschafterversammlung, so dass nicht jeder Gesellschafter an den Beschlüssen der Gesellschafter mitwirken konnte, die fehlerhafte Protokollierung einer Gesellschafterversammlung, wenn der gefasste Beschluss gegen das zwingende Aktienrecht zum Schutz von Gläubigern verstößt oder der Beschluss nicht mit den notwendigen Stimmmehrheiten beschlossen wurde.

Grundsätzlich ist und bleibt ein nichtiger Gesellschafterbeschluss unwirksam. Dies gilt allerdings dann nicht, wenn eine Heilung nach § 242 AktG eingetreten ist. So kann z. B. die fehlerhafte Beurkundung eines Beschlusses, aber auch die fehlerhafte Einladung der Gesellschafter zu einer Gesellschafterversammlung geheilt werden, wenn dieser Beschluss in das Handelsregister eingetragen worden ist und seit der Eintragungen 3 Jahre vergangen sind.

Wann ist ein Gesellschafterbeschluss anfechtbar?

Gesellschafterbeschlüsse sind dann anfechtbar, wenn die Beschlüsse gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen. Unterschieden werden formelle und materielle Mängel. Unter formellen Mängeln sind Mängel zu verstehen, wenn der Mangel im Verfahren über die Beschlussfassung des Gesellschafterbeschlusses gegeben ist. Dies ist z. B. dann der Fall, wenn die Einberufung mangelhaft gewesen ist oder ein Gesellschafter trotz Stimmverbot abgestimmt hat. Ein materieller Beschlussmangel ist dann gegeben, wenn gegen zwingende gesetzliche oder satzungsrechtliche Vorschriften oder gegen die Grundsätze des Gesellschaftsrechts verstoßen wurde.

Was ist bei einer Anfechtung zu beachten?

Die Anfechtung erfolgt durch die Erhebung einer Anfechtungsklage. Diese ist beim Landgericht einzureichen, an dessen Sitz die Gesellschaft ist. Dies folgt aus § 246 AktG. Für die Führung dieser Klage ist die Vertretung durch einen Rechtsanwalt notwendig. Des Weiteren kann es notwendig sein, eine Anfechtungsfrist einzuhalten. Dies ist im Unterschied zur AG nur dann der Fall, wenn eine Anfechtungsfrist in der Satzung vorgesehen ist.

Eine Klage dürfen nur die Gesellschafter erheben, § 245 AktG analog. Wird der Klage stattgeben, so stellt das Gericht die Nichtigkeit des Beschlusses fest. Ist der Beschluss sowieso nichtig, so stellt das Gericht ohne Klageänderung auch diese Nichtigkeit fest. Durch die Feststellung der Nichtigkeit entfallen sämtliche Wirkungen des angefochtenen Beschlusses, § 248 AktG.

Kann eine Anfechtungsklage ggf. verhindert werden?

Die Verhinderung einer Anfechtungsklage erfolgt bereits mit der Vermeidung von Fehlern. Ist dennoch ein Beschlussfehler gegeben, so kann eine Anfechtungsklage dadurch verhindert werden, indem der Beschluss ohne Fehler durch einen neuen Beschluss wiederholt und somit bestätigt wird.